Peter Parker (Tobey Maguire) je dobrý a inteligentný, ale nenápadný chalan, Ktorý žije so svojou tetou a strýkom a má rád fotenie a svoju spolužiačku Mary Jane (Ktorá chodí s iným spolužiakom s veľkými svalmi a malým mozgom). Pri konaj školskej exkurziám ho uhryzne geneticky upravený pavúk a Peter začne naberie nadľudské schopnosti. Vie loziť po stenách, skákať na stometrové Vzdialenosť, je Mimoriadne ohybný a zo zápästí vystreľuje pavučinu. Stáva sa z neho Spider-Man. Lenze s príchodom jeho síl prichádza na svet aj jeho úhlavný nepriateľ – robotický Lietajúci zvrhlík Green Goblin (Willem Dafoe), Ktorý má v pláne podmaniť si celý svet.