Úsilie cisára pomocou svojej novozriadenej armády zlikvidovať kastu samuraji, Ktory odmietajú dobrovoľne vydať svoje územie. Na pomoc cisárovi prichádza veterán Americkej občianskej vojny, kapitán Nathan Algren (Tom Cruise), Ktorý so sebou prináša nielen najnovšie zbrane, ale aj ochotu a volov naučiť cisárovu armádu s nimi zaobchádzať. Po úspešnom tréningu nastáva prvý ostrý stret so samurajským bojovníkom, Ktory ale Algrenom vycvičenú armádu dokonale rozprášime. Zranený Algren sa ocitne v ich zajatí. Namiesto istej smrti však dostane možnosť spoznať samurajský Spôsob života, ich kódex a motiváciám. Postupne je svetom samuraji stále viac fascinovaný. Na obzore sa však schyľuje ku konečnej bitky a Algren sa ocitne pred najdôležitejším rozhodnutím v živote. Na ktory stranu sa má pridať?